Dillon Diaz, Spencer Bradley e Tony Sting são três completos estranhos sentados em uma sala de cinema. Spencer está nas nuvens quando ela se senta em seu assento entre os dois homens, embora rapidamente olhe para suas virilhas salientes em vez de para a tela.Sentindo-se sorrateiro e com tesão, Spencer corajosamente masturba Tony e Dillon ao mesmo tempo. Os olhos de Tony e Dillon reviram de prazer enquanto Spencer entusiasticamente vai para a cidade com eles. Mas então Spencer de repente recebe um telefonema e pede licença abruptamente, deixando os homens esperando! Tony e Dillon estão com tesão pra caralho e NÃO PODEM ESPERAR que Spencer volte… então eles se masturbam. Finalmente, Dillon fica com fome de mais do que apenas pipoca e se abaixa para chupar ansiosamente o pau de Tony.Quando Spencer retorna e os encontra lutando sem ela, ela fica chocada com o rumo dos acontecimentos. Mas esse choque rapidamente se transforma em excitação quando ela se junta alegremente à diversão!